IPO路上的小水坑，同一控制合并的“小陷阱”
IPO确实不容易，而且计划总是赶不上变化。
——LS股份董事长
前一阵，一篇名为《一家新三板公司的辛酸泪：我们IPO有多麻烦你造吗？！》的文章，引起了叫兽的兴趣，文中新三板公司LS股份的老板谈起IPO准备的一把辛酸泪，大家有兴趣可以找来看看，对于新三板上摩拳擦掌准备IPO的老板们是有帮助的。
IPO对于企业老板而言，有点像，第一次装修房子。大多数人都有装修房子的经历，满地是坑，到处是机关和套路，与各种坏人斗智斗勇，打落牙咽肚里，凡此种种，终于把房子装修完了，懂了好多，心里想下次我一定有经验了，可惜大多数人没有近期再装修房子的机会了。
IPO也是如此，把IPO的水坑都爬了一遍，自己也成IPO大湿了，可惜很少有机会再搞一家IPO公司。
一、老板的故事
这篇文章的辛酸泪很多，其中有一点是技术问题，是关于同一控制下合并的追溯调整问题，叫兽有兴趣，我们就来学习下。
文章里这位老板是这么说的
一家新三板公司的辛酸泪：我们IPO有多麻烦你造吗？！
去年5月我们就定下来要IPO了，中介机构进驻进行尽调，计划以2016年年报作为IPO的时间节点报表，用2014年、2015年和2016年三年的财务数据进行IPO申报。
但是，在今年3月份三家中介各自报内核的时候，他们要对2014年同一控制人合并的会计差错进行调整，因为挂牌新三板时认定的会计差错是有错误的，而会计师的内核不同意。
这个错误是因为目前我们的一家全资子公司引起的，叫LS浆纸。2014年决定挂牌新三板时，LS股份尚未收购LS浆纸，但我同为两家公司的实际控制人。因为LS浆纸成立十几年，财务各方面较为复杂，若把LS浆纸视同合并，财务核查比较费时，所以挂牌时认定第二大股东跟第三大股东是一致行动人，LS股份实际控制人不是我，避开了合并的要求。
但是现在公司准备要IPO，就不得不正视这个问题了。2014年作为第一个财务年度，按照规则，必须对LS浆纸进行合并核查，也就是说，要进行会计差错调整。最后会计师不同意只好更换了会计师事务所。
老板的话可以当线索，叫兽查了一下公司公告
公告是这么说的
2、会计差错原因及更正
（1）本公司于2015年5月13日受让实际控制人CJH持有的LS浆纸有限公司（以下简称“LS浆纸”）67%股权。2014年4月24日起CJH先生持有本公司 35.50%股权，成为本公司的第一大股东和实际控制人，因此，2015年本公司对LS浆纸的收购系同一控制下的企业合并，同一控制下企业合并的起始时点应认定为2014年4月24日，而前期对同一控制下企业合并起始时点认定为 2015年1月13日（系以实际控制人CJH取得本公司 51%以上股权为起始点），导致前期报表中未追溯调整2014年比较期间数据，形成错报。本期采用追溯重述法对该项差错进行更正。
对照公告和老板说法，核心点是确认同一控制下合并的起点不同，挂牌新三板时会计师认定的时间是2015年1月13日，而IPO做三年一期材料时，券商和律师认为应该以2014年4月24日为起点，会计师也是这样认为，但是之前会计师已经认定了2015年1月13日，没法自己打自己脸，只好临阵换将换会计师。
关于会计师，IPO的通常玩法是，在报告期三年里面由IPO会计师审计，但是不出报告，由一家没有证券资格的小所来出年度审计报告，等到三年一期审计时，如果发现之前有错误，更正起来就理直气壮，那是个没有证券资格的小所云云。可是上了新三板的公司再IPO，这招就不好使了，挂牌新三板的会计师也有证券资格，挂牌期间的也一样，如果还是一家来搞IPO，发现自己之前有错误就尴尬啦。
二、同一控制下合并
什么是同一控制下合并？
《企业会计准则第20号——企业合并》第5条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
为何到底是哪个时点起算对于同一控制下合并这么重要？是因为同一控制下合并需要追溯调整比较报表，也就是说要追溯调整IPO报告期内三年一期审计报告。同一控制下合并是个会计问题，我们少不得要学习一下会计准则。
《企业会计准则第20号——企业合并》的第二章“同一控制下的企业合并”，就是在讲同一控制下合并的会计规则，可是在这一章里并没有追溯调整的规定。那就要看会计准则的解释，这也属于官方法规。
《企业会计准则讲解2010》
第二节同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下企业合并的处理原则
（四）对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。
编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。
对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
同一控制下合并的逻辑如下图：
纸面上A公司收购了B公司，但是A公司和B公司受同一实际控制人控制，相当于实际控制人重组了一下自己的资产，左口袋放到右口袋，但是并没有实际发生什么。那么在财务报告上，就要体现出这一点，从一开始就确认两家公司本来就是一家，之前分开列报的母公司报表和子公司报表，要对报告期的报表进行追溯调整，使合并后的比较财务报表反应这一现实情况。
三、消除同业竞争
我们去资本市场，一个非常重要的原则就是消除同业竞争和尽量减少关联交易，办法就是把老板口袋里不同的独立法人主体经过重组合并到一起，就像上图的过程。也许有好多家公司，选定一家做上市/挂牌的主体，其他通过同一控制下合并成为其控股子公司，合并报表范围内就不存在同业竞争和关联交易了。
我们再回头看这篇文章里老板是怎么说的：
一家新三板公司的辛酸泪：我们IPO有多麻烦你造吗？！
2014年决定挂牌新三板时，LS股份尚未收购LS浆纸，但我同为两家公司的实际控制人。因为LS浆纸成立十几年，财务各方面较为复杂，若把LS浆纸视同合并，财务核查比较费时，所以挂牌时认定第二大股东跟第三大股东是一致行动人，LS股份实际控制人不是我，避开了合并的要求。但是现在公司准备要IPO，就不得不正视这个问题了。
看起来老板听了不知什么砖家的主意，采取纸面法律行动，把自己控制的LS浆纸确认为不是自己实际控制，就是让其他股东签了一个一致行动协议，看起来好简单，对吧。
我们看看他家的新三板公开转让说明书怎么说：
五、同业竞争
（一）同业竞争情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人除直接持有本公司股份外，还有投资于LS浆纸有限公司。成立日期 2004年3月5日，截至 2014年12月31日，该公司净资产为 106,117,665.66 元。报告期内，公司和LS浆纸存在同业竞争的情形。
为规范公司和LS浆纸之间的同业竞争行为，2015年4月18日，LS股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于收购CJH先生持有的LS浆纸有限公司67%股权的议案》，并同意提交股东大会审议。2015年5月4日，LS股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购CJH先生持有的LS浆纸有限公司67%股权的议案》，同意根据经审计的截止2014年12月31日LS浆纸有限公司净资产数据对应的股权权益为依据,受让CJH先生持有的LS浆纸有限公司67%的股权。2015年5月4日，LS浆纸召开股东会议决议，同意公司原股东CJH先生将所持有公司67%股权认缴出资额为5,762万元人民币以71,098,836.00元人民币的价格转让给新股东LS股份有限公司。原股东2人放弃优先受让权。
叫兽在股转网站上查到，LS股份是2015年7月27日拿到的股转挂牌函，法律意见书签署日期2015年6月16日。这应该是接近申报的时间，在仅仅1个月前还在重组同业竞争方，可能是中介觉着糊弄不过去了，以合法的形式已经掩盖不了同业竞争实质，只好仓促上阵重组后再申报。
这又是一个IPO的大水坑，同业竞争和关联交易，要真消除而不是做做形式。转个人代持，做个法律文件糊弄一下，这通常都过不了关，监管者一定会从商业实质上叫你举证。例如，这个关联企业股权卖给别人了，那个别人为什么要买、他是什么背景、商业逻辑上说得通吗、出售以后还有交易吗等等。
到申报跟前，中介也不会帮你糊弄，这是要担责任的，被监管机构发现是要处罚的，至少也是不尽责。例如近期新时代证券因登云股份IPO造假被处罚，涉及未披露关联方的问题：
……
经查明，当事人存在以下违法事实：
……
三、新时代证券未勤勉尽责，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易
（一）未对山东旺特进行全面充分核查，也未对登云股份与山东旺特的异常联系保持应有的职业审慎，从而未能发现山东旺特、山东富达美、广州富匡全等与登云股份的关联关系及关联交易，未能发现肇庆达美与登云股份的关联关系
新时代证券工作底稿中收集的山东旺特公司登记基本情况显示，山东旺特原名为山东登云汽配销售有限公司（2011年7月13日更名），新时代证券对此与登云股份名称相似的异常联系并未予以充分关注。新时代证券在核查中发现山东富达美接替两名自然人而成为山东旺特唯一的法人股东，并取得了山东富达美企业登记信息查询结果，但其中并无山东富达美的股东信息，新时代证券并未对山东富达美股东信息采取进一步的措施予以核查。
……
上面寥寥数语，我们就看到了原来关联方山东登云汽配通过改名山东旺特非关联化，瞒得了一时，不过是一直睡在一颗没爆炸的炸弹旁边罢了，最后还是炸了，当然有朋友评论，处罚不重造假成本不高。
四、申报IPO的考虑
在和一个投行朋友聊起来LS这个案例时，叫兽觉着更换会计师毕竟是大事，可能很多问题后任与前任会看法不一致，麻烦很多，为何还要硬上？同行朋友觉着逻辑可能是这样的，从那篇文章的说法，原本计划是在2017年申报IPO材料，那么IPO的报告期就是2014、2015、2016年，也许再加2017年1季度或者半年的一期，原来确认同一控制合并的起点是2015年1月，所以2015年没问题，这一问题要调整的是2014年，这就面临两个选择，是拖一年，改到2018年报，报告期就是2015、2016、2017，就甩掉了2014年，另一种选择就是进行会计差错更正，如果会计师不同意只好更换。
从结果上看，LS老板痛下决心更换会计师，抢了这一年的时间，当然我们只是看公开材料，不了解内情，这也许只是一种可能。但是IPO进程中时间是那么宝贵吗？
前几天，遇到个金融民工朋友，问起她做的那个IPO项目，“恩恩，已经在证监会反馈阶段了，快了快了”！记得她进这个项目的时候还是黄花闺女，现在小孩都已经会打酱油了。
IPO这种事情，有很幸运的一两年就搞定的，大多数情况就是个马拉松，有无数的问题，有你费力解决的内部问题，有你无能为力的外部局势。多数问题解决的办法只有一个，就是时间换空间，一个字，熬！你看看“香飘飘”坚持了7年终于过会了，IPO路上铺满的不是鲜花而是了空奶茶杯子。
我们这些老民工，回头看很多项目，当年拼了老命抢出来的半年一年时间，当时的志满意得踌躇满志，回头灰飞烟灭尽付谈笑中。
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